中原環(huán)保股份有限公司關(guān)于出售西區(qū)供熱業(yè)務(wù)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

證券代碼：000544 證券簡稱：中原環(huán)保 公告編號：2015－10

中原環(huán)保股份有限公司關(guān)于出售西區(qū)供熱業(yè)務(wù)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）關(guān)聯(lián)交易概述

根據(jù)鄭政辦2014[47]號《關(guān)于印發(fā)鄭州市公用事業(yè)資產(chǎn)整合方案的通知》文件要求，鄭州市將實現(xiàn)統(tǒng)一供熱運營、統(tǒng)一污水運營和統(tǒng)一持有股權(quán)的“三統(tǒng)一”。文件提出，中原環(huán)保擁有的鄭州市西區(qū)熱力資產(chǎn)將出售給鄭州市熱力總公司（以下簡稱“熱力公司”），實現(xiàn)熱力公司對鄭州市供熱建設(shè)運營管理的大統(tǒng)一、大集中，解決上市公司同業(yè)競爭問題。

2003年，為了改善白鴿股份（中原環(huán)保前身）的經(jīng)營業(yè)績，鄭州市熱力總公司一期優(yōu)質(zhì)供熱資產(chǎn)—西區(qū)熱力整體供熱管網(wǎng)和設(shè)備資產(chǎn)與白鴿股份進(jìn)行資產(chǎn)置換，形成了中原環(huán)?，F(xiàn)有的主要供熱管網(wǎng)和設(shè)備資產(chǎn)，供熱熱源為鄭州新力熱電廠的一、二期采暖供熱機(jī)組。資產(chǎn)內(nèi)容及權(quán)屬清晰，但共用熱源和主干管網(wǎng)問題先天存在，造成中原環(huán)保與熱力公司同業(yè)競爭，同時在拓展業(yè)務(wù)空間和發(fā)展新客戶方面對雙方均造成了不利影響。

通過本次資產(chǎn)出售，中原環(huán)保將鄭州市城區(qū)的集中供熱業(yè)務(wù)重新并入熱力公司，不僅解決了同業(yè)競爭問題，還有利于雙方資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的明晰。由于資產(chǎn)購買方熱力公司系中原環(huán)?？毓晒蓶|，因此本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易。

本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)獨立董事事前認(rèn)可后，提交董事會審議。2015年1月25日，公司第七屆董事會第十二次會議以3票贊成、0票反對、0票棄權(quán),審議通過了此項關(guān)聯(lián)交易，4名關(guān)聯(lián)董事回避表決。3名獨立董事投了贊成票，并對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見。

本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，同時不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。測算情況如下表所示：單位：萬元

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，該項關(guān)聯(lián)交易事項需要經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)。

二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）關(guān)聯(lián)人基本情況

公司名稱：鄭州市熱力總公司

企業(yè)性質(zhì)：全民所有制企業(yè)

注冊地址：河南省鄭州市二七區(qū)嵩山南路1號

成立日期：1984年6月21日

注冊資本：人民幣26,000.00萬元

法人代表：張舒

營業(yè)執(zhí)照注冊號：410100000026636

稅務(wù)登記證號：410102170031205

郵編：450006

主要業(yè)務(wù)：集中供熱、聯(lián)片供熱、供熱管網(wǎng)維修、供熱服務(wù)

股東結(jié)構(gòu)：熱力公司的控股股東為鄭州公用事業(yè)投資發(fā)展集團(tuán)有限公司，熱力公司與鄭州公用事業(yè)投資發(fā)展集團(tuán)有限公司產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖如下：

（二）歷史沿革及業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r

熱力公司是由鄭州市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會出資組建的，經(jīng)鄭州市編制委員會批準(zhǔn)，于1984年6月21日設(shè)立的全民所有制企業(yè)。

經(jīng)過近30年的發(fā)展，熱力公司成為鄭州市公用事業(yè)的重要組成部分。公司現(xiàn)注冊資本為26,000萬元，擁有熱源廠7個，職工1,175人。

2009年以來，熱力公司進(jìn)一步加快了發(fā)展步伐：一方面，積極構(gòu)建與完善“大熱源、大聯(lián)網(wǎng)、大調(diào)度、大維護(hù)、大客服”的五大供熱格局；另一方面，提升供熱系統(tǒng)，加大環(huán)保投入。近年來，熱力公司供熱管網(wǎng)覆蓋區(qū)域的進(jìn)一步擴(kuò)大，由1,306萬㎡增至4,800萬㎡，年均新建供熱管網(wǎng)超過40公里。

（三）最近一年一期主要財務(wù)指標(biāo)單位：萬元

注：熱力公司上述財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計

（四）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

熱力公司為公司的控股股東，因此，中原環(huán)保與熱力公司的此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

三、關(guān)聯(lián)交易的基本情況

（一）交易標(biāo)的概況

名稱：中原環(huán)保西區(qū)供熱業(yè)務(wù)資產(chǎn)

經(jīng)營范圍：熱力供應(yīng)、熱力工程設(shè)計、施工安裝、技術(shù)咨詢服務(wù)

地理位置：京廣路以西、航海路以北、隴海鐵路以南，供熱半徑12Km

入網(wǎng)面積：1526萬平方米

實際供熱面積：820萬平方米

用熱戶數(shù)：約10萬戶

管網(wǎng)長度：140千米

熱交換站數(shù)量： 221個

供熱熱源：全部由鄭州新力電力有限公司一期工程建設(shè)的3×200MW供熱機(jī)組提供，采用熱電聯(lián)產(chǎn)的方式

員工人數(shù)：198人（截至2014年9月30日）

（二）交易標(biāo)的主要資產(chǎn)情況及權(quán)屬狀況

截至2014年9月30日，西區(qū)供熱業(yè)務(wù)主要資產(chǎn)情況如下表所示：

單位：萬元

注：上述財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，相關(guān)評估審計工作將在公司召開第二次董事會前完成

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西區(qū)供熱業(yè)務(wù)資產(chǎn)由中原環(huán)保擁有并控制，不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利情況，不存在重大爭議、訴訟或仲裁等事項，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

（三）交易標(biāo)的主要財務(wù)概況

西區(qū)熱力近二年一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下表所示：單位：萬元

注：上述財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，相關(guān)評估審計工作將在公司召開第二次董事會前完成

（四）標(biāo)的資產(chǎn)的評估狀況

1、評估方法

根據(jù)本次評估目的，按照持續(xù)使用原則，以市場價格為依據(jù)，結(jié)合委估設(shè)備的特點和收集資料情況，主要采用成本法進(jìn)行評估。

2、評估過程

（1）清查核實

A、為保證評估結(jié)果的準(zhǔn)確性，根據(jù)企業(yè)設(shè)備資產(chǎn)的構(gòu)成特點，指導(dǎo)該公司根據(jù)實際情況填寫資產(chǎn)評估明細(xì)表，并以此作為評估的基礎(chǔ)。

B、針對資產(chǎn)評估明細(xì)表中不同的設(shè)備資產(chǎn)性質(zhì)及特點，采取不同的清查核實方法進(jìn)行現(xiàn)場勘察。做到不重不漏，并對設(shè)備的實際運行狀況進(jìn)行認(rèn)真觀察和記錄。

設(shè)備評估人員對重點設(shè)備、大型設(shè)備采取查閱設(shè)備運行記錄、技術(shù)檔案，了解設(shè)備的運行狀況；向現(xiàn)場操作、維護(hù)人員了解設(shè)備的運行檢修情況、更換的主要部件及現(xiàn)階段設(shè)備所能達(dá)到的主要技術(shù)指標(biāo)情況；向企業(yè)設(shè)備管理人員了解設(shè)備的日常管理情況及管理制度的落實情況，從而比較充分地了解設(shè)備的歷史變更及運行情況；到現(xiàn)場察看設(shè)備外觀、運行情況等。對金額較小、數(shù)量較多的小型設(shè)備，主要核對財務(wù)明細(xì)賬、固定資產(chǎn)卡片和企業(yè)的設(shè)備更新報廢臺賬，以抽查的方式對實物進(jìn)行清查核實。

C、根據(jù)現(xiàn)場實地勘察結(jié)果，進(jìn)一步完善評估明細(xì)表，要求做到“賬”、“表”、“實”相符。

D、關(guān)注本次評估范圍內(nèi)設(shè)備、車輛的產(chǎn)權(quán)問題，如：抽查重大設(shè)備的購置合同、逐一核對車輛行駛證；查閱固定資產(chǎn)明細(xì)賬及相關(guān)財務(wù)憑證，了解設(shè)備賬面原值構(gòu)成情況。

（2）評定估算

根據(jù)評估目的確定價值類型、選擇評估方法，開展市場詢價工作，進(jìn)行評定估算。

（3）評估匯總

對設(shè)備類資產(chǎn)評估的初步結(jié)果進(jìn)行分析匯總，對評估結(jié)果進(jìn)行必要的調(diào)整、修改和完善。

（4）撰寫評估技術(shù)說明

按評估準(zhǔn)則有關(guān)評估報告的基本內(nèi)容與格式，編制“設(shè)備評估技術(shù)說明”。

3、評估結(jié)果

經(jīng)實施清查核實、實地查勘、市場調(diào)查、評定估算等評估程序，采用成本法得出委估資產(chǎn)在評估基準(zhǔn)日2014年9月30日的預(yù)估值為27,609.80萬元。見如下匯總表：

資產(chǎn)評估預(yù)估結(jié)果匯總表 單位：萬元

評估增減值原因分析：

（1）流動資產(chǎn)

流動資產(chǎn)增值2.06%，主要是因為存貨科目的在用周轉(zhuǎn)材料增值所致，該科目為核算的一次攤銷賬面值為零的低值易耗品，本次預(yù)估后較賬面值增值所致。

（2）非流動資產(chǎn)

1）固定資產(chǎn)增值率127.79%，主要是以下各類因素綜合造成的：

管道溝槽類資產(chǎn)增值是因為企業(yè)會計折舊年限短于經(jīng)濟(jì)壽命年限，導(dǎo)致評估凈值增值；同時因人工、建材價格上漲導(dǎo)致評估原值增值也是造成本次評估凈值增值的原因之一。

設(shè)備類資產(chǎn)增值的主要原因是：@ 由于大部分設(shè)備經(jīng)濟(jì)使用年限長于會計折舊年限，造成設(shè)備類資產(chǎn)增值。

2）在建工程

在建工程增值率0.92%，增值的原因為考慮了合理的資金占用成本所致。

3）無形資產(chǎn)

無形資產(chǎn)增值率913.69%，增值的主要原因是該軟件市場價格高于賬面攤余價值造成的。

4、評估參數(shù)

根據(jù)本次預(yù)估目的，按照持續(xù)使用原則，以市場價格為依據(jù)，結(jié)合委估設(shè)備的特點和收集資料情況，采用成本法進(jìn)行評估。

各類資產(chǎn)的評估方法如下：

（1）存貨

存貨為原材料和在用周轉(zhuǎn)材料，各類存貨具體評估方法如下：

1）原材料

原材料賬面值由購買價和合理費用構(gòu)成，由于大部分原材料周轉(zhuǎn)相對較快，賬面單價接近基準(zhǔn)日市場價格，以實際數(shù)量乘以賬面單價確定評估值。

2）在用周轉(zhuǎn)材料

在用周轉(zhuǎn)材料為打印機(jī)、辦公桌椅和文件柜等低值易耗品，評估人員通過現(xiàn)場勘察核實，確認(rèn)其真實存在。在用周轉(zhuǎn)材料采用成本法評估，以現(xiàn)行市場價格確認(rèn)為重置價，按照在用周轉(zhuǎn)材料的經(jīng)濟(jì)使用壽命，采用年限法計算其成新率，并最終確認(rèn)評估值。

評估值＝重置價×成新率

（2）其他流動資產(chǎn)

其他流動資產(chǎn)為待抵扣的增值稅進(jìn)項稅，評估以核實后賬面值列示。

（3）固定資產(chǎn)

1）管道溝槽

本次管道溝槽的評估采用成本法。

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管道溝槽的評估方法是根據(jù)建筑工程概預(yù)算指標(biāo)或竣工結(jié)算資料確定委估建筑物工程量，以現(xiàn)行定額標(biāo)準(zhǔn)、建設(shè)規(guī)費、貸款利率計算出建筑物的重置全價，并按建筑物的使用年限和對建筑物現(xiàn)場勘察的情況綜合確定成新率，進(jìn)而計算建筑物評估值。