（原標(biāo)題：喜臨門(mén)家具股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要）

證券簡(jiǎn)稱(chēng)：喜臨門(mén) 證券代碼：603008

（浙江省紹興市越城區(qū)靈芝鎮(zhèn)二環(huán)北路1號(hào)）

二〇一七年一月

聲明

本公司及董事會(huì)全體董事成員、全體監(jiān)事保證本激勵(lì)計(jì)劃草案及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

特別提示

一、喜臨門(mén)家具股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“喜臨門(mén)”、“本公司”或“公司”）2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）系依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及其他有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《喜臨門(mén)家具股份有限公司章程》制定。

二、本限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本計(jì)劃”）所采用的激勵(lì)形式為限制性股票，其來(lái)源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行的公司A股普通股股票。

三、本計(jì)劃擬向激勵(lì)對(duì)象授予的限制性股票總量為1,200萬(wàn)股，占本計(jì)劃公告日公司股本總額382,857,787股的3.1343%。其中首次授予1,140萬(wàn)股，占本計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額382,857,787股的2.9776%；預(yù)留60萬(wàn)股，占本計(jì)劃擬授予限制性股票總數(shù)的5%，占本計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額的0.1567%。公司用于本計(jì)劃及在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的股票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)公司股本總額的10%，本計(jì)劃任一激勵(lì)對(duì)象通過(guò)全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的公司股票累計(jì)不超過(guò)公司股本總額的1%。

預(yù)留部分將在本計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后12個(gè)月內(nèi)明確預(yù)留部分的授予對(duì)象。預(yù)留部分的授予由董事會(huì)提出、監(jiān)事會(huì)核實(shí)、律師發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)并出具法律意見(jiàn)書(shū)，公司在指定網(wǎng)站對(duì)包括激勵(lì)份額、激勵(lì)對(duì)象職務(wù)、授予價(jià)格等詳細(xì)內(nèi)容做出充分的信息披露后，按本計(jì)劃的約定進(jìn)行授予。

四、本計(jì)劃下限制性股票授予價(jià)格為每股8.87元，授予價(jià)格不低于股票票面金額，也不低于下列價(jià)格較高者：

1、本激勵(lì)計(jì)劃草案公布前1個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)（前1個(gè)交易日股票交易總額/前1個(gè)交易日股票交易總量）每股17.3759元的50%，即每股8.6880元；

2、本激勵(lì)計(jì)劃草案公布前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前20個(gè)交易日股票交易總額/前20個(gè)交易日股票交易總量）每股17.7260元的50%，即每股8.8630元。

五、在本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予價(jià)格和權(quán)益數(shù)量將做相應(yīng)的調(diào)整。

六、本計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象包括目前公司（包括本公司之子公司，下同）的董事、高級(jí)管理人員與其他核心管理人員，公司獨(dú)立董事與監(jiān)事不在本計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象范圍之內(nèi)，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第八條的規(guī)定。本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象不得存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵(lì)對(duì)象的以下情形：

1、最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

2、最近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

3、最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；

4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；

5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

本計(jì)劃的首次激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)為13人。預(yù)留激勵(lì)對(duì)象指本計(jì)劃獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)時(shí)尚未確定但在本計(jì)劃存續(xù)期間納入激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后12個(gè)月內(nèi)確定。預(yù)留激勵(lì)對(duì)象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照首次授予標(biāo)準(zhǔn)確定。

七、本計(jì)劃的有效期為限制性股票授予之日起至所有限制性股票解鎖或回購(gòu)注銷(xiāo)完畢之日止，最長(zhǎng)不超過(guò)48個(gè)月。

激勵(lì)對(duì)象自授予日起12個(gè)月內(nèi)為限售期，在限售期內(nèi)，根據(jù)本計(jì)劃獲授的限制性股票不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。

（1）首次授予的限制性股票的解鎖安排

本計(jì)劃首次授予的限制性股票自本計(jì)劃授予日起滿(mǎn)12個(gè)月后，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)在授予日12個(gè)月后的36個(gè)月內(nèi)分三期解除限售，以是否達(dá)到績(jī)效考核目標(biāo)為激勵(lì)對(duì)象是否可以辦理解除限售的條件。具體解除限售的時(shí)間安排及解除限售比例如下表所示：

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（2）預(yù)留授予的限制性股票的解鎖安排

若預(yù)留部分于2017年度授予的，則預(yù)留部分限制性股票在預(yù)留部分授予日起滿(mǎn)12個(gè)月后分三期解除限售，以是否達(dá)到績(jī)效考核目標(biāo)為激勵(lì)對(duì)象是否可以辦理解除限售的條件。具體解除限售的時(shí)間安排及解除限售比例如下表所示：

■

若預(yù)留部分于2018年度授予的，則預(yù)留部分限制性股票在預(yù)留部分授予日起滿(mǎn)12個(gè)月后分兩期解除限售，每期比例分別為50%和50%，具體安排如下：

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在解鎖期內(nèi)，激勵(lì)對(duì)象可在董事會(huì)確認(rèn)當(dāng)期達(dá)到解鎖條件后，在董事會(huì)確定的解鎖窗口期內(nèi)，對(duì)當(dāng)期可申請(qǐng)解鎖部分的限制性股票申請(qǐng)解鎖，當(dāng)期未申請(qǐng)解鎖的部分不再解鎖并由公司回購(gòu)后注銷(xiāo)；若解鎖期內(nèi)任何一期未達(dá)到解鎖條件，則當(dāng)期可申請(qǐng)解鎖的限制性股票不得解鎖并由公司回購(gòu)后注銷(xiāo)。

八、限制性股票解除限售的業(yè)績(jī)考核條件

本計(jì)劃在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后進(jìn)行考核，以2016年審計(jì)報(bào)告確定的2016年?duì)I業(yè)收入和凈利潤(rùn)指標(biāo)為基數(shù)，以是否達(dá)到績(jī)效考核目標(biāo)為激勵(lì)對(duì)象是否可以進(jìn)行解除限售的條件。

（1）首次授予的限制性股票考核要求

首次授予的限制性股票的激勵(lì)對(duì)象的具體考核要求如下表：

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（2）預(yù)留授予的限制性股票考核要求

若預(yù)留部分于2017年度授予的，則本計(jì)劃預(yù)留限制性股票的解鎖考核條件與首次授予相同，具體如下：

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若預(yù)留部分于2018年度授予的，則本計(jì)劃預(yù)留限制性股票的解鎖考核條件與首次授予相同，考核年度為2018-2019年兩個(gè)會(huì)計(jì)年度。具體如下：

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以上凈利潤(rùn)均以扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)作為計(jì)算依據(jù)。

九、公司不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第七條規(guī)定的不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的下列情形：

1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

3、上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的情形；

4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

5、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

十、本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象認(rèn)購(gòu)限制性股票的資金來(lái)源合法合規(guī)，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第二十一條的規(guī)定，公司承諾不為激勵(lì)對(duì)象依本計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

十一、激勵(lì)對(duì)象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵(lì)對(duì)象自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由激勵(lì)計(jì)劃所獲得的全部利益返還公司。

十二、本計(jì)劃由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)擬定草案并提交董事會(huì)批準(zhǔn)后，須滿(mǎn)足如下條件方可實(shí)施：本公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

十三、公司審議本計(jì)劃的股東大會(huì)將采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

十四、自公司股東大會(huì)審議通過(guò)本激勵(lì)計(jì)劃之日起60日內(nèi)，公司將按相關(guān)規(guī)定召開(kāi)董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行首次授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，披露未完成的原因并終止實(shí)施本計(jì)劃。預(yù)留激勵(lì)對(duì)象在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后12個(gè)月內(nèi)確定。

十五、本計(jì)劃的實(shí)施不會(huì)使公司股權(quán)分布不符合上市條件的要求。

釋義

在本計(jì)劃中，除非另有特殊說(shuō)明，以下名詞或簡(jiǎn)稱(chēng)在本文中具有如下含義：

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注：1、本計(jì)劃所引用的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，如無(wú)特殊說(shuō)明指合并報(bào)表口徑的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和根據(jù)該類(lèi)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算的財(cái)務(wù)指標(biāo)。

2、本計(jì)劃中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。

第一章 本激勵(lì)計(jì)劃的目的

為了進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司建立、健全激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制，增強(qiáng)公司管理團(tuán)隊(duì)和核心人員對(duì)實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本計(jì)劃。

一、本激勵(lì)計(jì)劃的目的

1、進(jìn)一步建立、健全公司治理結(jié)構(gòu)及運(yùn)營(yíng)機(jī)制，建立和完善公司激勵(lì)約束機(jī)制，確保公司持續(xù)、穩(wěn)健、快速的發(fā)展；

2、建立和完善公司員工與所有者共享機(jī)制，有效地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊(duì)個(gè)人利益結(jié)合在一起，促進(jìn)各方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展；

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3、吸引和保留優(yōu)秀的管理人才和業(yè)務(wù)骨干，滿(mǎn)足公司對(duì)核心人才的巨大需求，建立公司的人力資源優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步激發(fā)公司創(chuàng)新活力，為公司的持續(xù)快速發(fā)展注入新的動(dòng)力。

第二章 激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍

一、激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)

（一）激勵(lì)對(duì)象確定的法律依據(jù)

本計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。

（二）激勵(lì)對(duì)象確定的職務(wù)依據(jù)

1、本計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象包括公司董事、高級(jí)管理人員與其他核心管理人員。

激勵(lì)對(duì)象中，公司董事人員均應(yīng)經(jīng)公司股東大會(huì)選舉、公司高級(jí)管理人員均應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)聘任。所有激勵(lì)對(duì)象在本計(jì)劃的考核期內(nèi)均應(yīng)與公司或其控股子公司具有雇傭或勞務(wù)關(guān)系。

2、公司獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女不在本計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象范圍內(nèi)。

（三）激勵(lì)對(duì)象的考核依據(jù)

根據(jù)公司董事會(huì)審議通過(guò)的《考核管理辦法》對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行考核，激勵(lì)對(duì)象經(jīng)考核合格后方具有獲得授予本計(jì)劃項(xiàng)下限制性股票的資格。

二、激勵(lì)對(duì)象的范圍

本計(jì)劃首次授予涉及的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)13人，包括：

1、公司部分董事、高級(jí)管理人員；

2、公司部分其他核心管理人員。

預(yù)留激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)參照首次授予的依據(jù)確定，公司應(yīng)當(dāng)在本計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后12個(gè)月內(nèi)明確預(yù)留限制性股票的授予對(duì)象。

三、有下列情形之一的，不能成為本計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象：

（一）單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女；

（二）最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（三）最近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（四）最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；

（五）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；

（六）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

如在本計(jì)劃實(shí)施過(guò)程中，激勵(lì)對(duì)象出現(xiàn)以上任何規(guī)定不得參與激勵(lì)計(jì)劃的情形，公司將終止其參與本計(jì)劃的權(quán)利，按本計(jì)劃的規(guī)定回購(gòu)注銷(xiāo)其所獲授但尚未解除限售的限制性股票。

四、激勵(lì)對(duì)象的核實(shí)

1、公司聘請(qǐng)律師對(duì)激勵(lì)對(duì)象的資格是否符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及本計(jì)劃相關(guān)規(guī)定出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。

2、公司將在召開(kāi)股東大會(huì)前，通過(guò)公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。

3、公司監(jiān)事會(huì)將對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行審核，充分聽(tīng)取公示意見(jiàn)，并在公司股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃前5日披露監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單審核及公示情況的說(shuō)明。經(jīng)公司董事會(huì)調(diào)整的激勵(lì)對(duì)象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)。

第三章 限制性股票的來(lái)源、數(shù)量和分配

一、限制性股票的來(lái)源

本計(jì)劃所涉及的限制性股票來(lái)源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行的喜臨門(mén)A股普通股股票。

二、限制性股票的數(shù)量

本激勵(lì)計(jì)劃公司擬向激勵(lì)對(duì)象授予總量為1,200萬(wàn)股的限制性股票，占本計(jì)劃公告日時(shí)公司股本總額382,857,787股的3.1343%。其中：首次授予1,140萬(wàn)股，占本計(jì)劃公告日時(shí)公司股本總額382,857,787股的2.9776%；預(yù)留授予60萬(wàn)股，占本計(jì)劃擬授予限制性股票總數(shù)的5%，占本計(jì)劃公告日時(shí)公司股本總額382,857,787股的0.1567%。

公司用于本計(jì)劃及在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的股票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)公司股本總額的10%，本計(jì)劃任一激勵(lì)對(duì)象通過(guò)全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的公司股票累計(jì)不超過(guò)公司股本總額的1%。

公司限制性股票有效期內(nèi)公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股、配股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制性股票的授予數(shù)量參照本計(jì)劃相關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

三、限制性股票的分配

本計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象人員名單及限制性股票在各激勵(lì)對(duì)象之間的分配情況如下：

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注：1、本計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事和持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人，以及持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬；

2、本計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象未參與兩個(gè)或以上上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

3、任一激勵(lì)對(duì)象通過(guò)全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票數(shù)量不超過(guò)本計(jì)劃提交股東大會(huì)審議前公司股本總額的1%。

第四章 激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、限售期、解鎖日、禁售期

一、有效期

本計(jì)劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票全部解除限售或回購(gòu)注銷(xiāo)之日止，最長(zhǎng)不超過(guò)48個(gè)月。

二、授予日

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本計(jì)劃限制性股票的首次授予日在本計(jì)劃報(bào)公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起60日內(nèi)由公司董事會(huì)確定，預(yù)留限制性股票的授予日則以審議授予該部分限制性股票的董事會(huì)決議公告日為預(yù)留部分限制性股票的授予日。屆時(shí)由公司按相關(guān)規(guī)定召開(kāi)董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。

授予日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：

1、定期報(bào)告公布前30日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算；

2、重大交易或重大事項(xiàng)決定過(guò)程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)交易日；

3、其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。

上述“重大交易”、“重大事項(xiàng)”以及“可能影響股價(jià)的重大事件”指按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定公司應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項(xiàng)。

三、限售期和解鎖日

激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票適用不同的限售期。首次授予的限制性股票的限售期分別為12個(gè)月、24個(gè)月、36個(gè)月；預(yù)留部分限制性股票如在2017年授予的，其限售期分別為12個(gè)月、24個(gè)月、36個(gè)月；預(yù)留部分限制性股票如在2018年授予的，其限售期分別為12個(gè)月、24個(gè)月；均自相應(yīng)的授予之日起計(jì)算。在限售期內(nèi)，根據(jù)本計(jì)劃獲授的限制性股票不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)；激勵(lì)對(duì)象因獲授的限制性股票而取得的現(xiàn)金股利由公司代管，作為應(yīng)付股利在解除限售時(shí)向激勵(lì)對(duì)象支付；若根據(jù)本計(jì)劃不能解除限售，則不能解除限售部分的限制性股票所對(duì)應(yīng)的股利由本公司收回。激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票由于資本公積轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細(xì)而取得的股票同時(shí)限售，不得在二級(jí)市場(chǎng)出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)摰裙善钡南奘燮谂c限制性股票相同；若根據(jù)本計(jì)劃不能解除限售，則由本公司回購(gòu)注銷(xiāo)。

本計(jì)劃首次授予的限制性股票自本計(jì)劃授予日起滿(mǎn)12個(gè)月后，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)在授予日12個(gè)月后的36個(gè)月內(nèi)分三期解除限售，以是否達(dá)到績(jī)效考核目標(biāo)為激勵(lì)對(duì)象是否可以辦理解除限售的條件。具體解除限售的時(shí)間安排及解除限售比例如下表所示：

■

若預(yù)留部分于2017年度授予的，則預(yù)留部分限制性股票在預(yù)留部分授予日起滿(mǎn)12個(gè)月后分三期解除限售，以是否達(dá)到績(jī)效考核目標(biāo)為激勵(lì)對(duì)象是否可以辦理解除限售的條件。具體解除限售的時(shí)間安排及解除限售比例如下表所示：

■

若預(yù)留部分于2018年度授予的，則預(yù)留部分限制性股票在預(yù)留部分授予日起滿(mǎn)12個(gè)月后分兩期解除限售，每期比例分別為50%和50%，具體安排如下：

■

在解鎖期內(nèi)，激勵(lì)對(duì)象可在董事會(huì)確認(rèn)當(dāng)期達(dá)到解鎖條件后，在董事會(huì)確定的解鎖窗口期內(nèi)，對(duì)當(dāng)期可申請(qǐng)解鎖部分的限制性股票申請(qǐng)解鎖，當(dāng)期未申請(qǐng)解鎖的部分不再解鎖并由公司回購(gòu)后注銷(xiāo)；若解鎖期內(nèi)任何一期未達(dá)到解鎖條件，則當(dāng)期可申請(qǐng)解鎖的限制性股票不得解鎖并由公司回購(gòu)后注銷(xiāo)。

四、禁售期

禁售期是指對(duì)激勵(lì)對(duì)象所獲股票解鎖后進(jìn)行售出限制的時(shí)間段。本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定執(zhí)行，具體規(guī)定如下：

1、激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；

2、激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益；

3、在本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定和《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定和《公司章程》的規(guī)定。

第五章 限制性股票的授予價(jià)格或授予價(jià)格的確定方法

一、限制性股票的授予價(jià)格

本計(jì)劃授予限制性股票的授予價(jià)格為8.87元/股。

若在本計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制性股票的授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。

二、限制性股票授予價(jià)格的確定方法

本計(jì)劃授予的限制性股票授予價(jià)格不低于股票票面金額，且原則上不低于下列價(jià)格較高者：

（1）本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前1個(gè)交易日公司股票均價(jià)（前1個(gè)交易日股票交易總額/前1個(gè)交易日股票交易總量）每股17.3759元的50%，即每股8.6880元；

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（2）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前20個(gè)交易日股票交易總額/前20個(gè)交易日股票交易總量）每股17.7260元的50%，即每股8.8630元。

第六章 限制性股票的授予和解鎖條件

一、限制性股票的授予條件

只有在下列條件同時(shí)滿(mǎn)足時(shí)，激勵(lì)對(duì)象方可獲授限制性股票：

1、本公司未發(fā)生以下任一情形：

（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

（3）上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

2、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：

（1）最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2）最近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

（6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

二、限制性股票的解鎖條件

本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象解鎖已獲授的限制性股票除滿(mǎn)足上述授予條件外，必須同時(shí)滿(mǎn)足以下條件：

1、公司業(yè)績(jī)考核要求

本計(jì)劃在2017至2019年的三個(gè)會(huì)計(jì)年度中，分年度進(jìn)行業(yè)績(jī)考核并解鎖。本計(jì)劃在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后進(jìn)行考核，以2016年審計(jì)報(bào)告確定的2016年?duì)I業(yè)收入和凈利潤(rùn)指標(biāo)為基數(shù)，以是否達(dá)到績(jī)效考核目標(biāo)為激勵(lì)對(duì)象是否可以進(jìn)行解除限售的條件。

（1）首次授予的限制性股票考核要求

首次授予的限制性股票的激勵(lì)對(duì)象的具體考核要求如下表：

■

（2）預(yù)留授予的限制性股票考核要求

若預(yù)留部分于2017年度授予的，則本計(jì)劃預(yù)留限制性股票的解鎖考核條件與首次授予相同，具體如下：

■

若預(yù)留部分于2018年度授予的，則本計(jì)劃預(yù)留限制性股票的解鎖考核條件與首次授予相同，考核年度為2018-2019年兩個(gè)會(huì)計(jì)年度。具體如下：

■

以上凈利潤(rùn)均以扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)作為計(jì)算依據(jù)。

2、個(gè)人績(jī)效考核要求

根據(jù)《考核管理辦法》，公司對(duì)激勵(lì)對(duì)象設(shè)置個(gè)人業(yè)績(jī)考核期，以自然年為考核期間，設(shè)置考核指標(biāo)。若激勵(lì)對(duì)象上一年度個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果為“不合格”，則公司按照激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定將激勵(lì)對(duì)象所獲限制性股票當(dāng)期擬解鎖份額回購(gòu)注銷(xiāo)。激勵(lì)對(duì)象只有在上一年度績(jī)效考核為“合格”及以上，才能解鎖當(dāng)期激勵(lì)股票，具體考核內(nèi)容根據(jù)《考核管理辦法》執(zhí)行。

3、晟喜華視員工的特殊考核條件

對(duì)于作為晟喜華視員工的激勵(lì)對(duì)象，除在上一年度績(jī)效考核為“合格”及以上以外，尚需滿(mǎn)足如下考核要求（該等考核要求與晟喜華視的業(yè)績(jī)情況掛鉤）：

■

以上凈利潤(rùn)均以扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于公司股東的凈利潤(rùn)作為計(jì)算依據(jù)。

當(dāng)期解除限售的條件未成就的，限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售，本公司應(yīng)回購(gòu)注銷(xiāo)尚未解除限售的限制性股票。

三、解除限售條件設(shè)置的合理性說(shuō)明

公司本次激勵(lì)計(jì)劃在公司層面選取營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率、凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率作為公司層面的業(yè)績(jī)考核標(biāo)準(zhǔn)。營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率、凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率能夠最直觀(guān)、有效地反映公司在市場(chǎng)中的地位以及運(yùn)營(yíng)狀況。在綜合考慮公司歷史業(yè)績(jī)、現(xiàn)時(shí)的公司狀況、未來(lái)的發(fā)展規(guī)劃及預(yù)期，同時(shí)兼顧本計(jì)劃的激勵(lì)作用，公司擬訂了本激勵(lì)計(jì)劃公司業(yè)績(jī)考核的具體標(biāo)準(zhǔn)。

除公司層面的業(yè)績(jī)考核外，公司對(duì)個(gè)人還設(shè)置了嚴(yán)密的績(jī)效考核體系，能夠?qū)?lì)對(duì)象的工作績(jī)效作出較為準(zhǔn)確、全面的綜合評(píng)價(jià)。公司將根據(jù)激勵(lì)對(duì)象前一年度績(jī)效考評(píng)結(jié)果，確定激勵(lì)對(duì)象個(gè)人是否達(dá)到解除限售的條件。

對(duì)于作為晟喜華視員工的激勵(lì)對(duì)象單獨(dú)設(shè)置與晟喜華視業(yè)績(jī)指標(biāo)掛鉤的考核要求，能夠更加合理及有效地對(duì)晟喜華視員工起到激勵(lì)與約束的效果。

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綜上所述，公司本次激勵(lì)計(jì)劃的考核標(biāo)準(zhǔn)設(shè)置具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時(shí)對(duì)激勵(lì)對(duì)象具有約束效果，能夠達(dá)到本次激勵(lì)計(jì)劃的考核目的。

第七章 限制性股票的會(huì)計(jì)處理、業(yè)績(jī)測(cè)算

公司限制性股票的會(huì)計(jì)處理，將按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)－股份支付》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，公司將在限售期的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可解鎖人數(shù)變動(dòng)、業(yè)績(jī)指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可解鎖的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

一、 限制性股票的會(huì)計(jì)處理

（一）首次授予1,140萬(wàn)股限制性股票

1、授予日會(huì)計(jì)處理

公司將根據(jù)收到激勵(lì)對(duì)象繳納的認(rèn)股款確認(rèn)股本和資本公積（股本溢價(jià)）；同時(shí)，就公司的回購(gòu)義務(wù)確認(rèn)負(fù)債，按照發(fā)行限制性股票的數(shù)量以及相應(yīng)的回購(gòu)價(jià)格（即授予價(jià)格）計(jì)算確定的金額，借記“庫(kù)存股”科目，貸記“其他應(yīng)付款——限制性股票回購(gòu)義務(wù)”等科目。

2、限制性股票全部解鎖前的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日

根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，在全部限制性股票解鎖前的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，將取得職工提供的服務(wù)計(jì)入成本費(fèi)用和資本公積（其他資本公積），不確認(rèn)授予日后限制性股票的公允價(jià)值變動(dòng)。

3、解鎖日

在解鎖日，如果達(dá)到解鎖條件，可以解鎖，結(jié)轉(zhuǎn)解鎖日前每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日確認(rèn)的資本公積（其它資本公積），同時(shí)沖銷(xiāo)回購(gòu)義務(wù)確認(rèn)的負(fù)債，即按照解鎖股票相對(duì)應(yīng)的負(fù)債的賬面價(jià)值，借記“其他應(yīng)付款——限制性股票回購(gòu)義務(wù)”等科目，按照解鎖股票相對(duì)應(yīng)的庫(kù)存股的賬面價(jià)值，貸記“庫(kù)存股”科目，如有差額，則借記或貸記“資本公積——股本溢價(jià)”科目。

如果全部或部分股票未被解鎖而失效或作廢，則由公司以授予價(jià)格回購(gòu)后注銷(xiāo)，并按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定處理。

（二）預(yù)留60萬(wàn)股限制性股票

因預(yù)留60萬(wàn)股限制性股票將在本計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后12個(gè)月內(nèi)明確授予對(duì)象、授予份額等詳細(xì)信息，并以審議授予該部分限制性股票的董事會(huì)決議公告日為預(yù)留部分限制性股票的授予日，該預(yù)留的60萬(wàn)股限制性股票在正式授予之前無(wú)需進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，待正式授予之后，參照首次授予進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。

二、限制性股票公允價(jià)值的計(jì)算方法

假設(shè)公司2017年3月、2018年3月分別授予激勵(lì)對(duì)象限制性股票1,140萬(wàn)股、60萬(wàn)股，按照Black-Scholes期權(quán)定價(jià)模型計(jì)算，本計(jì)劃分兩次授予的限制性股票公允價(jià)值預(yù)測(cè)金額分別為2,301.90萬(wàn)元、504.02萬(wàn)元。本預(yù)測(cè)數(shù)是在一定的參數(shù)取值和定價(jià)模型的基礎(chǔ)上計(jì)算的，實(shí)際股權(quán)激勵(lì)成本將根據(jù)董事會(huì)確定授予日后各參數(shù)取值的變化而變化。公司將在定期報(bào)告中披露具體的會(huì)計(jì)處理方法及其對(duì)公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的影響。

三、限制性股票對(duì)公司各期業(yè)績(jī)的影響

若全部激勵(lì)對(duì)象均符合本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解鎖條件且在各解鎖期內(nèi)全部解鎖，則該公允價(jià)值總額作為公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的總成本將在本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施過(guò)程中按照解鎖比例分期確認(rèn)。

（一）假設(shè)公司2017年3月首次授予激勵(lì)對(duì)象1,140萬(wàn)股限制性股票，該部分限制性股票將分三期解鎖，相應(yīng)激勵(lì)計(jì)劃的成本將在2017年3月至2020年2月期間分期攤銷(xiāo)，該部分限制性股票成本攤銷(xiāo)情況見(jiàn)下表：

■

（二）假設(shè)公司2018年3月授予激勵(lì)對(duì)象60萬(wàn)股限制性股票，該部分限制性股票將分兩期解鎖，相應(yīng)激勵(lì)計(jì)劃的成本將在2018年3月至2020年2月期間分期攤銷(xiāo)，該部分限制性股票成本攤銷(xiāo)情況見(jiàn)下表：

■

（三） 假設(shè)公司60萬(wàn)股預(yù)留限制性股票于2017年授予激勵(lì)對(duì)象，該部分限制性股票仍將分三期解鎖，相應(yīng)激勵(lì)成本將在2017年至2020年分期攤銷(xiāo)。該部分限制性股票的公允價(jià)值將在公司確定具體授予日后按照Black-Scholes期權(quán)定價(jià)模型重新計(jì)算。

上述成本攤銷(xiāo)費(fèi)用僅為測(cè)算數(shù)據(jù)，實(shí)際金額應(yīng)以會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。

由于本激勵(lì)計(jì)劃的股權(quán)激勵(lì)成本在經(jīng)常性損益中稅前列支，因此本計(jì)劃的實(shí)施對(duì)有效期內(nèi)公司各年度凈利潤(rùn)有所影響，但是若考慮激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施對(duì)公司員工的正向激勵(lì)，其帶來(lái)的公司業(yè)績(jī)提升將遠(yuǎn)高于因其帶來(lái)的費(fèi)用增加。

第八章 限制性股票的實(shí)施、授予及解鎖程序

一、限制性股票的實(shí)施程序

1、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)擬訂本計(jì)劃草案；

2、董事會(huì)審議董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)擬訂的本激勵(lì)計(jì)劃草案及《考核管理辦法》；

3、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)就本計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；

4、召開(kāi)股東大會(huì)前，通過(guò)公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)，公示期不少于 10 天；

5、監(jiān)事會(huì)核實(shí)股權(quán)激勵(lì)對(duì)象名單；

6、董事會(huì)審議通過(guò)本激勵(lì)計(jì)劃草案后的2個(gè)交易日內(nèi)，公告董事會(huì)決議、本激勵(lì)計(jì)劃草案及摘要、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見(jiàn)；

7、公司聘請(qǐng)律師對(duì)本計(jì)劃出具法律意見(jiàn)書(shū)；

8、履行監(jiān)管層要求的其他法定程序；

9、公司發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知；

10、獨(dú)立董事就本計(jì)劃向所有股東征集委托投票權(quán)；

11、在股東大會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃前5日披露監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)名單審核及公示情況的說(shuō)明；

12、股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票方式審議本計(jì)劃；

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13、自公司股東大會(huì)審議通過(guò)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之日起60日內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)召開(kāi)董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行授予，并完成登記、公告等相關(guān)事宜；

14、董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)辦理具體的限制性股票授予、解除限售等事宜。

二、限制性股票的授予程序

1、本計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后，即付諸實(shí)施；

2、股東大會(huì)審議通過(guò)本計(jì)劃之日起60日內(nèi)，公司召開(kāi)董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票；

3、董事會(huì)按照本計(jì)劃的規(guī)定確定授予日，并與激勵(lì)對(duì)象簽訂《限制性股票授予協(xié)議書(shū)》，約定雙方的權(quán)利和義務(wù)?！断拗菩怨善笔谟鑵f(xié)議書(shū)》也是授出限制性股票的證明文件；

4、激勵(lì)對(duì)象將認(rèn)購(gòu)限制性股票的資金按照公司要求繳付于公司指定賬戶(hù)，并經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資確認(rèn)，否則視為激勵(lì)對(duì)象放棄認(rèn)購(gòu)獲授的限制性股票；

5、董事會(huì)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的有關(guān)規(guī)定辦理實(shí)施本計(jì)劃的相關(guān)事宜；

6、公司預(yù)留部分限制性股票的授予程序參照首次授予程序執(zhí)行。

三、限制性股票的解鎖程序

1、在解鎖日前，董事會(huì)對(duì)公司和激勵(lì)對(duì)象是否達(dá)到解鎖條件進(jìn)行審核確認(rèn)，獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見(jiàn)。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象解除限售的條件是否成就出具法律意見(jiàn)。對(duì)于滿(mǎn)足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜，對(duì)于未滿(mǎn)足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象，由公司回購(gòu)并注銷(xiāo)其持有的該次解除限售對(duì)應(yīng)的限制性股票。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)實(shí)施情況的公告。

2、在解鎖日后，對(duì)于滿(mǎn)足解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象，激勵(lì)對(duì)象必須在董事會(huì)確定的解鎖窗口期內(nèi)，就當(dāng)期可申請(qǐng)解鎖的限制性股票向公司提出解鎖申請(qǐng)。如激勵(lì)對(duì)象未按期向公司提交書(shū)面申請(qǐng)，視為激勵(lì)對(duì)象自愿放棄解鎖，相應(yīng)限制性股票不再解鎖并由公司以授予價(jià)格回購(gòu)后注銷(xiāo)。公司收到激勵(lì)對(duì)象的解鎖申請(qǐng)后，統(tǒng)一辦理符合解鎖條件的限制性股票及因該等限制性股票而取得的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股票拆細(xì)等股份的解鎖事宜。

解鎖后激勵(lì)對(duì)象享有相應(yīng)限制性股票的完整權(quán)利，激勵(lì)對(duì)象可對(duì)已解鎖的限制性股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)径潞透呒?jí)管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

同時(shí)，公司向激勵(lì)對(duì)象支付該等限制性股票在限售期內(nèi)產(chǎn)生的由公司以應(yīng)付股利形式代管的現(xiàn)金股利。

第九章 公司、激勵(lì)對(duì)象異動(dòng)的處理

一、公司出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，本計(jì)劃即行終止

1、公司的控制權(quán)發(fā)生變更；

2、公司出現(xiàn)合并、分立等情形；

3、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

4、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；

5、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

當(dāng)公司出現(xiàn)終止計(jì)劃的上述情形時(shí)，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司回購(gòu)注銷(xiāo)。

二、激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化

1、職務(wù)變更

（1）激勵(lì)對(duì)象發(fā)生正常的職務(wù)變更，但仍在公司或在公司下屬分、子公司內(nèi)任職的，其獲授的限制性股票不做變更，完全按照職務(wù)變更前本計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行授予、鎖定和解鎖。

（2）激勵(lì)對(duì)象因不能勝任崗位工作、考核不合格、觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為損害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因前述原因?qū)е鹿窘獬c激勵(lì)對(duì)象勞動(dòng)關(guān)系的，董事會(huì)可以決定，激勵(lì)對(duì)象已解鎖股票不作處理，已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司回購(gòu)注銷(xiāo)。

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（3）若激勵(lì)對(duì)象成為獨(dú)立董事、監(jiān)事或法律、法規(guī)規(guī)定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人員，董事會(huì)可以決定，激勵(lì)對(duì)象已解鎖股票不作處理，已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司回購(gòu)注銷(xiāo)。

2、離職

激勵(lì)對(duì)象因辭職、公司裁員而離職，董事會(huì)可以決定，激勵(lì)對(duì)象已解鎖股票不作處理，已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司回購(gòu)注銷(xiāo)。

3、退休

激勵(lì)對(duì)象因達(dá)到國(guó)家和公司規(guī)定的退休年齡而離職，對(duì)激勵(lì)對(duì)象已獲授的限制性股票將完全按照退休前本計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，且董事會(huì)可以決定其個(gè)人績(jī)效考核條件不再納入解鎖條件。

4、喪失勞動(dòng)能力

激勵(lì)對(duì)象因喪失勞動(dòng)能力而離職，應(yīng)分以下兩種情況處理：

（1）當(dāng)激勵(lì)對(duì)象因工傷喪失勞動(dòng)能力而離職時(shí)，在情況發(fā)生之日，對(duì)激勵(lì)對(duì)象已獲授的限制性股票將完全按照喪失勞動(dòng)能力前本計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，且董事會(huì)可以決定其個(gè)人績(jī)效考核條件不再納入解鎖條件；

（2）當(dāng)激勵(lì)對(duì)象非因工傷喪失勞動(dòng)能力而離職時(shí)，董事會(huì)可以決定，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司回購(gòu)注銷(xiāo)。

5、死亡

激勵(lì)對(duì)象死亡的，自死亡之日起，激勵(lì)對(duì)象已解鎖股票不作處理，已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司回購(gòu)注銷(xiāo)，回購(gòu)金額由法定繼承人繼承。

激勵(lì)對(duì)象若因執(zhí)行職務(wù)而死亡，其獲授的限制性股票將由其指定的財(cái)產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有，并按照死亡前本計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，且董事會(huì)可以決定其個(gè)人績(jī)效考核條件不再納入解鎖條件。

6、其它未說(shuō)明的情況由董事會(huì)認(rèn)定，并確定其處理方式。

三、法律法規(guī)變化及董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)的激勵(lì)計(jì)劃的變更及終止

在本激勵(lì)計(jì)劃的有效期內(nèi)，若股權(quán)激勵(lì)相關(guān)法律法規(guī)發(fā)生修訂，則公司股東大會(huì)有權(quán)對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。董事會(huì)認(rèn)為有必要時(shí)，可提請(qǐng)股東大會(huì)決議終止實(shí)施本計(jì)劃。股東大會(huì)決議通過(guò)之日起，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司回購(gòu)注銷(xiāo)。

第十章 限制性股票的變更和終止

一、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的變更

1、股東大會(huì)審議本計(jì)劃前，公司擬對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃方案進(jìn)行變更的，變更議案經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露董事會(huì)決議公告，同時(shí)披露變更原因、變更內(nèi)容及獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、律師事務(wù)所意見(jiàn)。

2、上市公司對(duì)已通過(guò)股東大會(huì)審議的股權(quán)激勵(lì)方案進(jìn)行變更的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并提交股東大會(huì)審議，且不得包括下列情形：

（1）導(dǎo)致加速行權(quán)或提前解除限售的情形；

（2）降低行權(quán)價(jià)格或授予價(jià)格的情形。

獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。

二、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的終止

1、公司發(fā)生如下情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)終止實(shí)施本計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本計(jì)劃獲授但未解除限售的限制性股票由公司回購(gòu)后注銷(xiāo)：

（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

（3）上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

2、上市公司在股東大會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之前擬終止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的，需經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)。上市公司在股東大會(huì)審議通過(guò)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之后終止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審議決定。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就上市公司終止實(shí)施激勵(lì)是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。

第十一章 附則

一、本計(jì)劃由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)擬訂，董事會(huì)審議通過(guò)，并經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起生效。

二、公司實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)處理及其稅收等問(wèn)題，按有關(guān)法律法規(guī)、財(cái)務(wù)制度、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行。

三、股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)本計(jì)劃的后續(xù)管理，董事會(huì)對(duì)本計(jì)劃有最終的解釋權(quán)。

喜臨門(mén)家具股份有限公司

董事會(huì)

二〇一七年一月二十三日

喜臨門(mén)家具股份有限公司

關(guān)于證券事務(wù)代表辭職的公告

證券代碼：603008 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：喜臨門(mén) 編號(hào)：2017-003

喜臨門(mén)家具股份有限公司

關(guān)于證券事務(wù)代表辭職的公告

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本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

喜臨門(mén)家具股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）董事會(huì)于近日收到公司證券事務(wù)代表沈潔女士的辭職報(bào)告。沈潔女士因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去公司證券事務(wù)代表職務(wù)，辭職后將不在公司擔(dān)任任何職務(wù)。沈潔女士的辭職自辭職報(bào)告送達(dá)公司董事會(huì)之日起生效，目前沈潔女士所負(fù)責(zé)的相關(guān)工作已完成交接，其辭去證券事務(wù)代表職務(wù)不會(huì)影響公司相關(guān)工作的正常進(jìn)行。公司董事會(huì)將根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，盡快聘任符合任職資格的相關(guān)人員擔(dān)任證券事務(wù)代表。

沈潔女士在擔(dān)任公司證券事務(wù)代表期間勤勉盡責(zé)、恪盡職守，公司董事會(huì)對(duì)其在任職期間做出的貢獻(xiàn)表示衷心感謝。

特此公告。

喜臨門(mén)家具股份有限公司董事會(huì)

二○一七年一月二十五日

證券代碼：603008 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：喜臨門(mén) 編號(hào)：2017-004

喜臨門(mén)家具股份有限公司第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

喜臨門(mén)家具股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2017年1月23日在公司A樓國(guó)際會(huì)議廳召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議。本次會(huì)議通知已于2017年1月18日通過(guò)電子郵件、傳真、電話(huà)方式送達(dá)全體董事。

本次會(huì)議由公司董事長(zhǎng)陳阿裕召集和主持，會(huì)議應(yīng)到董事7名，實(shí)際出席董事7名，參加通訊表決的董事7人。會(huì)議的召開(kāi)、表決程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議合法有效，關(guān)聯(lián)董事已就相關(guān)議案回避表決。本次會(huì)議以通訊表決的方式，通過(guò)書(shū)面記名投票表決形成決議。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

（一）審議通過(guò)《關(guān)于〈喜臨門(mén)家具股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定了《喜臨門(mén)家具股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要，內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（）發(fā)布的公告。

表決結(jié)果：同意：4票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。

關(guān)聯(lián)董事陳阿裕、沈冬良、楊剛已回避表決。

以上議案尚需提交股東大會(huì)審議。

（二）審議通過(guò)《關(guān)于〈喜臨門(mén)家具股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定了《喜臨門(mén)家具股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》，內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（）發(fā)布的公告。

表決結(jié)果：同意：4票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。

關(guān)聯(lián)董事陳阿裕、沈冬良、楊剛已回避表決。

以上議案尚需提交股東大會(huì)審議。

（三）審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》

為保證公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的順利實(shí)施，公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理實(shí)施本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的以下事宜：

1、授權(quán)董事會(huì)確定限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予日；

2、授權(quán)董事會(huì)在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜時(shí)，按照限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的方法對(duì)限制性股票數(shù)量、授予價(jià)格、回購(gòu)價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整；

3、授權(quán)董事會(huì)在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)，向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜；

4、授權(quán)董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象的解鎖資格和解鎖條件進(jìn)行審查確認(rèn)，并同意董事會(huì)將該項(xiàng)權(quán)利授予薪酬與考核委員會(huì)行使；

5、授權(quán)董事會(huì)根據(jù)薪酬與考核委員會(huì)的審核結(jié)果決定激勵(lì)對(duì)象是否可以解鎖；

6、授權(quán)董事會(huì)辦理激勵(lì)對(duì)象解鎖所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解鎖申請(qǐng)、向證券登記結(jié)算公司申請(qǐng)辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改公司章程、辦理公司注冊(cè)資本的變更登記；

7、授權(quán)董事會(huì)辦理尚未解鎖的限制性股票鎖定事宜；

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8、授權(quán)董事會(huì)決定限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵(lì)對(duì)象的解鎖資格，取消激勵(lì)對(duì)象尚未解鎖的限制性股票，對(duì)激勵(lì)對(duì)象尚未解鎖的限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)，辦理已死亡的激勵(lì)對(duì)象尚未解鎖股票的補(bǔ)償和繼承事宜，終止公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃；

9、授權(quán)董事會(huì)根據(jù)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的權(quán)限，簽署、執(zhí)行、修改、終止任何與激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的協(xié)議和其他相關(guān)法律文件；

10、授權(quán)董事會(huì)對(duì)公司限制性股票計(jì)劃進(jìn)行管理；

11、授權(quán)董事會(huì)實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會(huì)行使的權(quán)利除外。

表決結(jié)果：同意：4票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。

關(guān)聯(lián)董事陳阿裕、沈冬良、楊剛已回避表決。

以上議案尚需提交股東大會(huì)審議。

（四）審議通過(guò)《喜臨門(mén)家具股份有限公司關(guān)于召開(kāi)公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

公司擬定于2017年2月13日下午14:00在浙江省紹興市二環(huán)北路1號(hào)喜臨門(mén)家具股份有限公司A樓國(guó)際會(huì)議廳召開(kāi)公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，本次臨時(shí)股東大會(huì)將以現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（）發(fā)布的公告。

表決結(jié)果：同意：7票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。

特此公告。

三、上網(wǎng)公告附件

1、《喜臨門(mén)家具股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要；

2、《喜臨門(mén)家具股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的獨(dú)立意見(jiàn)》；

3、《喜臨門(mén)家具股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》；

4、《喜臨門(mén)家具股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單》。

特此公告。

喜臨門(mén)家具股份有限公司董事會(huì)

二○一七年一月二十五日

證券代碼：603008 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：喜臨門(mén) 編號(hào)：2017-005

喜臨門(mén)家具股份有限公司第三屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議決議的公告

本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

喜臨門(mén)家具股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第三屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議于2017年1月23日在浙江省紹興市二環(huán)北路1號(hào)公司A樓2號(hào)會(huì)議室召開(kāi)。公司監(jiān)事陳岳誠(chéng)、蔣杭、劉新艷出席了會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）和《喜臨門(mén)家具股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）的規(guī)定，會(huì)議合法有效。會(huì)議通過(guò)書(shū)面記名投票的表決方式形成決議。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

（一）審議通過(guò)《關(guān)于〈喜臨門(mén)家具股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》

根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)制定了《喜臨門(mén)家具股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）及其摘要，內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（）發(fā)布的公告。經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要的內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃合法、合規(guī)。本次激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施將有利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵(lì)約束機(jī)制，增強(qiáng)公司管理團(tuán)隊(duì)對(duì)實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

表決結(jié)果：同意：3票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。

以上議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（二）審議通過(guò)《關(guān)于〈喜臨門(mén)家具股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)制定了《喜臨門(mén)家具股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》，內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（）發(fā)布的公告。

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：董事會(huì)制定的《喜臨門(mén)家具股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》，能確保公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的順利實(shí)施和規(guī)范運(yùn)行，有利于促進(jìn)公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，符合公司及全體股東的利益。

表決結(jié)果：同意：3票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。

以上議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（三）審議通過(guò)《關(guān)于確定〈喜臨門(mén)家具股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單〉的議案》

#p#分頁(yè)標(biāo)題#e#

《喜臨門(mén)家具股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《激勵(lì)對(duì)象名單》”）內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（）發(fā)布的公告。對(duì)激勵(lì)對(duì)象人員名單初步核查后，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：

1、《激勵(lì)對(duì)象名單》與《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》所確定的激勵(lì)對(duì)象范圍相符。

2、列入公司《激勵(lì)對(duì)象名單》的人員均具備《公司法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格。

3、激勵(lì)對(duì)象不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵(lì)對(duì)象的情形：

（1）最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2）最近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或采取市場(chǎng)禁入措施的；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

（6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

4、激勵(lì)對(duì)象中無(wú)獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

5、列入公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃《激勵(lì)對(duì)象名單》的人員符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等文件規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，其作為本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。

公司將在召開(kāi)股東大會(huì)前，通過(guò)公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。監(jiān)事會(huì)在充分聽(tīng)取公示意見(jiàn)后，于股東大會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃前5日披露對(duì)激勵(lì)名單審核及公示情況的說(shuō)明。

表決結(jié)果：同意：3票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。

三、上網(wǎng)公告附件

1、《喜臨門(mén)家具股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要；

2、《喜臨門(mén)家具股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》；

3、《喜臨門(mén)家具股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單》。

特此公告。

喜臨門(mén)家具股份有限公司監(jiān)事會(huì)

二○一七年一月二十五日

證券代碼：603008 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：喜臨門(mén) 公告編號(hào)：2017-006

喜臨門(mén)家具股份有限公司關(guān)于

召開(kāi)2017年第一次臨時(shí)

股東大會(huì)的通知

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●股東大會(huì)召開(kāi)日期：2017年2月13日

●本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、 召開(kāi)會(huì)議的基本情況

(一) 股東大會(huì)類(lèi)型和屆次

2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)

(二) 股東大會(huì)召集人：董事會(huì)

(三) 投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

(四) 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

召開(kāi)的日期時(shí)間：2017年2月13日 14 點(diǎn) 00分

召開(kāi)地點(diǎn)：浙江省紹興市二環(huán)北路1號(hào)喜臨門(mén)家具股份有限公司A樓國(guó)際會(huì)議廳

(五) 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2017年2月13日

至2017年2月13日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的9:15-15:00。

(六) 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)賬戶(hù)和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶(hù)以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(七) 涉及公開(kāi)征集股東投票權(quán)

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》規(guī)定，上市公司召開(kāi)股東大會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。公司本次股東大會(huì)由獨(dú)立董事何元福先生作為征集人向公司全體股東征集對(duì)本次股東大會(huì)所審議事項(xiàng)的投票權(quán)。有關(guān)征集投票權(quán)的時(shí)間、方式、程序等具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的《喜臨門(mén)家具股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于股權(quán)激勵(lì)公開(kāi)征集投票權(quán)的公告》（2017-007號(hào)）

二、 會(huì)議審議事項(xiàng)

本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類(lèi)型

■

1、 各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

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本次會(huì)議的議案已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)，相關(guān)決議已于2017年1月25日在上海證券交易所網(wǎng)站（）、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》上披露。全部議案將在股東大會(huì)召開(kāi)前，以股東大會(huì)會(huì)議資料的形式在上海證券交易所網(wǎng)站（）另行披露。

2、 特別決議議案：1、2、3

3、 對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：1、2、3

4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：1、2、3

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱(chēng)：紹興華易投資有限公司、陳阿裕、本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象（如持有公司股票）

5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無(wú)

三、 股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

(一) 本公司股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過(guò)指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見(jiàn)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說(shuō)明。

(二) 股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個(gè)股東賬戶(hù)，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶(hù)參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶(hù)下的相同類(lèi)別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見(jiàn)的表決票。

(三) 同一表決權(quán)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(四) 股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會(huì)議出席對(duì)象

(一) 股權(quán)登記日收市后在中國(guó)登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見(jiàn)下表），并可以以書(shū)面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

(二) 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

(三) 公司聘請(qǐng)的律師。

(四) 其他人員。

五、 會(huì)議登記方法

1、 登記手續(xù)

（1） 符合出席條件的法人股東持股東賬戶(hù)卡、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、法定代表人身份證復(fù)印件、法定代表人授權(quán)委托書(shū)和出席人身份證及復(fù)印件辦理登記手續(xù)。

（2） 符合出席條件的個(gè)人股東持股東賬戶(hù)卡、身份證及持股憑證辦理登記手續(xù)；委托代理人持授權(quán)委托書(shū)、本人身份證和委托人股東賬戶(hù)卡及委托人持股憑證辦理登記手續(xù)。

（3） 異地股東可以用信函或傳真方式辦理登記。

1、 登記時(shí)間：2017年2月10日（星期五）上午9時(shí)至下午4點(diǎn)30分。

3、登記地點(diǎn)：

（1）浙江省紹興市二環(huán)北路1號(hào)喜臨門(mén)家具股份有限公司行政樓4樓董事會(huì)辦公室。

六、 其他事項(xiàng)

1、會(huì)期半天，與會(huì)股東食宿及交通費(fèi)自理。

2、公司聯(lián)系人：張毅、張彩霞

聯(lián)系電話(huà)：0575-85151888轉(zhuǎn)8068 0575-85159531

聯(lián)系傳真：057585151221

特此公告。

喜臨門(mén)家具股份有限公司董事會(huì)

2017年1月25日

附件1：授權(quán)委托書(shū)

●報(bào)備文件

提議召開(kāi)本次股東大會(huì)的董事會(huì)決議

附件1：授權(quán)委托書(shū)

授權(quán)委托書(shū)

喜臨門(mén)家具股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2017年2月13日召開(kāi)的貴公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：　　　　　　　　

委托人持優(yōu)先股數(shù)：　　　　　　　　

委托人股東帳戶(hù)號(hào)：

■

委托人簽名（蓋章）： 　　　　　　　　受托人簽名：

委托人身份證號(hào)： 　　　　　　　　　　受托人身份證號(hào)：

委托日期：　　年 月 日

備注：

委托人應(yīng)在委托書(shū)中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書(shū)中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

證券代碼：603008 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：喜臨門(mén) 編號(hào)：2017-007

喜臨門(mén)家具股份有限公司

獨(dú)立董事關(guān)于股權(quán)激勵(lì)公開(kāi)

征集投票權(quán)的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●征集投票權(quán)的起止時(shí)間：2017年2月8日至2017年2月10日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）

●征集人對(duì)所有表決事項(xiàng)的表決意見(jiàn)：同意

●征集人未持有公司股票

根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《管理辦法》”）的有關(guān)規(guī)定，并根據(jù)喜臨門(mén)家具股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”、“本公司”或“喜臨門(mén)”）其他獨(dú)立董事的委托，獨(dú)立董事何元福先生作為征集人就公司擬于2017年2月13日召開(kāi)的2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)中審議的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán)。

一、征集人的基本情況及對(duì)表決事項(xiàng)的表決意見(jiàn)及理由

本次征集投票權(quán)的征集人為公司現(xiàn)任獨(dú)立董事何元福，其基本情況如下：

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1、何元福先生：男，1955年出生，中國(guó)國(guó)籍，大學(xué)本科學(xué)歷，教授級(jí)高級(jí)會(huì)計(jì)師，注冊(cè)會(huì)計(jì)師，中共黨員，2012年1月退休。歷任中國(guó)人民解放軍戰(zhàn)士、財(cái)務(wù)助理員、財(cái)務(wù)科科長(zhǎng)、后勤處處長(zhǎng)，浙江省財(cái)政廳會(huì)計(jì)管理處副主任科員、主任科員，浙江省注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)副秘書(shū)長(zhǎng)、秘書(shū)長(zhǎng)、浙江省財(cái)政干部教育中心主任、浙江省中華會(huì)計(jì)函授學(xué)校副校長(zhǎng)等職。曾兼任浙江菲達(dá)環(huán)?？萍脊煞萦邢薰尽⒄憬掳不す煞萦邢薰?、浙江報(bào)喜鳥(niǎo)服飾股份有限公司、浙江網(wǎng)盛生意寶股份有限公司、海南海德實(shí)業(yè)股份有限公司、杭州中瑞思創(chuàng)科技股份有限公司、上海華峰超纖材料股份有限公司、浙江向日葵光能科技股份有限公司的獨(dú)立董事?，F(xiàn)任喜臨門(mén)家具股份有限公司、寧波激智科技股份有限公司、浙江億利達(dá)風(fēng)機(jī)股份有限公司、杭州藍(lán)獅子文化創(chuàng)意股份有限公司、浙江臺(tái)州路橋農(nóng)村合作銀行的獨(dú)立董事。

2、何元福目前未持有公司股票，未因證券違法行為受到處罰，未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁；其與其主要直系親屬未就公司股權(quán)有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成任何協(xié)議或安排；其作為公司獨(dú)立董事，與公司董事、高級(jí)管理人員、主要股東及其關(guān)聯(lián)人之間以及與本次征集事項(xiàng)之間不存在任何利害關(guān)系。

3、何元福作為公司獨(dú)立董事，以通訊方式出席了公司于2017年1月23日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，并對(duì)會(huì)議審議的《關(guān)于〈喜臨門(mén)家具股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈喜臨門(mén)家具股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》三項(xiàng)議案均投了贊成票。

4、何元福認(rèn)為公司本次擬實(shí)施的《喜臨門(mén)家具股份有限公司股票2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》內(nèi)容符合《管理辦法》以及其他相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，該等限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施有利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司的激勵(lì)、約束機(jī)制，提高公司可持續(xù)發(fā)展能力，提高管理效率和經(jīng)營(yíng)者的積極性、創(chuàng)造性與責(zé)任心，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

二、本次股東大會(huì)的情況

關(guān)于公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)的基本情況，具體內(nèi)容詳見(jiàn)2017年1月25日于《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站上公開(kāi)披露的《喜臨門(mén)家具股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。

三、征集方案

征集人根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定制定了本次征集投票權(quán)的方案，具體內(nèi)容如下：

（一）征集對(duì)象：截止2017年2月7日下午15:00交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)并辦理了出席2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議登記手續(xù)的本公司所有A股股東。

（二）征集時(shí)間：2017年2月8日至2017年2月10日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）。

（三）征集方式：采用公開(kāi)方式在上海證券交易所網(wǎng)站、《中國(guó)證券報(bào)》和《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》上發(fā)布公告進(jìn)行投票權(quán)征集行動(dòng)。

（四）征集程序和步驟：

1、按本公告附件確定的格式和內(nèi)容逐項(xiàng)填寫(xiě)?yīng)毩⒍抡骷镀睓?quán)授權(quán)委托書(shū)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“授權(quán)委托書(shū)”）。

2、向征集人委托的公司董事會(huì)辦公室提交本人簽署的授權(quán)委托書(shū)及其他相關(guān)文件。本次征集委托投票權(quán)由公司董事會(huì)辦公室簽收授權(quán)委托書(shū)及其他相關(guān)文件：

（1）委托投票股東為法人/機(jī)構(gòu)股東的，其應(yīng)提交法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人/授權(quán)代表身份證原件、授權(quán)委托書(shū)原件、法人/機(jī)構(gòu)股東賬戶(hù)卡復(fù)印件；法人/機(jī)構(gòu)股東按本條規(guī)定提供的所有文件應(yīng)由法定代表人/授權(quán)代表逐頁(yè)簽字并加蓋股東單位公章；

（2）委托投票股東為個(gè)人股東的，其應(yīng)提交本人身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書(shū)原件、股東賬戶(hù)卡復(fù)印件；

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（3）授權(quán)委托書(shū)為股東授權(quán)他人簽署的，該授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)經(jīng)公證機(jī)關(guān)公證，并將公證書(shū)連同授權(quán)委托書(shū)原件一并提交；由股東本人或股東單位法定代表人簽署的授權(quán)委托書(shū)不需要公證。

3、委托投票股東按上述第2項(xiàng)的要求備妥相關(guān)文件后，應(yīng)在征集時(shí)間內(nèi)將授權(quán)委托書(shū)及相關(guān)文件采取專(zhuān)人送達(dá)或掛號(hào)信函或特快專(zhuān)遞方式并按本公告指定地址送達(dá)；采取掛號(hào)信或特快專(zhuān)遞方式的，收到時(shí)間以公司董事會(huì)辦公室收到時(shí)間為準(zhǔn)。

委托投票股東送達(dá)授權(quán)委托書(shū)及相關(guān)文件的指定地址和收件人為：

收件人：張彩霞

聯(lián)系電話(huà)：0575-85151888轉(zhuǎn)8068 0575-85159531

聯(lián)系傳真：0575-85151221

聯(lián)系地址：浙江省紹興市越城區(qū)靈芝鎮(zhèn)二環(huán)北路1號(hào)公司董事會(huì)辦公室

請(qǐng)將提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股東的聯(lián)系電話(huà)和聯(lián)系人，并在顯著位置標(biāo)明“獨(dú)立董事征集投票權(quán)授權(quán)委托書(shū)”。

4、由見(jiàn)證律師確認(rèn)有效表決票。律師事務(wù)所見(jiàn)證律師將對(duì)法人/機(jī)構(gòu)股東和個(gè)人股東提交的前述所列示的文件進(jìn)行形式審核，經(jīng)審核確認(rèn)有效的授權(quán)委托將由見(jiàn)證律師提交征集人。

（五）委托投票股東提交文件送達(dá)后，經(jīng)審核，全部滿(mǎn)足下述條件的授權(quán)委托將被確認(rèn)為有效：

1、已按本公告征集程序要求將授權(quán)委托書(shū)及相關(guān)文件送達(dá)指定地點(diǎn)；

2、在征集時(shí)間內(nèi)提交授權(quán)委托書(shū)及相關(guān)文件；

3、股東已按本公告附件規(guī)定格式填寫(xiě)并簽署授權(quán)委托書(shū)，且授權(quán)內(nèi)容明確，提交相關(guān)文件完整、有效；

4、提交授權(quán)委托書(shū)及相關(guān)文件的股東與股東名冊(cè)記載內(nèi)容相符。

（六）股東將其對(duì)征集事項(xiàng)投票權(quán)重復(fù)授權(quán)委托征集人，但其授權(quán)內(nèi)容不相同的，股東最后一次簽署的授權(quán)委托書(shū)為有效；無(wú)法判斷簽署時(shí)間的，以最后收到的授權(quán)委托書(shū)為有效。

（七）股東將征集事項(xiàng)投票權(quán)授權(quán)委托征集人后，股東可以親自或委托代理人出席會(huì)議。

（八）經(jīng)確認(rèn)有效的授權(quán)委托出現(xiàn)下列情形的，征集人可以按照以下辦法處理：

1、股東將征集事項(xiàng)投票權(quán)授權(quán)委托給征集人后，在股東大會(huì)召開(kāi)24小時(shí)前以書(shū)面方式明示撤銷(xiāo)對(duì)征集人的授權(quán)委托，則征集人將認(rèn)定其對(duì)征集人的授權(quán)委托自動(dòng)失效；

2、股東將征集事項(xiàng)投票權(quán)授權(quán)委托給征集人以外的其他人登記并出席會(huì)議，且在現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記時(shí)間截止之前以書(shū)面方式明示撤銷(xiāo)對(duì)征集人的授權(quán)委托的，則征集人將認(rèn)定其對(duì)征集人的授權(quán)委托自動(dòng)失效；

3、股東應(yīng)在提交的授權(quán)委托書(shū)中明確其對(duì)征集事項(xiàng)的投票指示，并在“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書(shū)中選擇一項(xiàng)以上或未選擇的，征集人將認(rèn)定其授權(quán)委托無(wú)效。

四、特別提示

由于征集投票權(quán)的特殊性，見(jiàn)證律師僅對(duì)股東根據(jù)本公告提交的授權(quán)委托書(shū)進(jìn)行形式審核，并不對(duì)授權(quán)委托書(shū)及相關(guān)文件的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章進(jìn)行實(shí)質(zhì)審核，符合本報(bào)告書(shū)規(guī)定形式要件的授權(quán)委托書(shū)和相關(guān)證明文件將被確認(rèn)為有效。因此，特提醒股東注意保護(hù)自己的投票權(quán)不被他人侵犯。股東若對(duì)本公告任何內(nèi)容有疑問(wèn)，請(qǐng)咨詢(xún)專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)的意見(jiàn)。

特此公告。

征集人：何元福

二○一七年一月二十五日

附件：獨(dú)立董事征集投票權(quán)授權(quán)委托書(shū)

喜臨門(mén)家具股份有限公司

獨(dú)立董事征集投票權(quán)授權(quán)委托書(shū)

本人/本公司作為授權(quán)委托人確認(rèn),在簽署本授權(quán)委托書(shū)前已認(rèn)真閱讀了征集人為本次征集投票權(quán)制作并公告的《喜臨門(mén)家具股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于股權(quán)激勵(lì)公開(kāi)征集投票權(quán)的公告》、《喜臨門(mén)家具股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》及其他相關(guān)文件，對(duì)本次征集投票權(quán)等相關(guān)情況已充分了解。

本人/本公司作為授權(quán)委托人，茲授權(quán)委托喜臨門(mén)家具股份有限公司獨(dú)立董事何元福先生作為本人/本公司的代理人出席喜臨門(mén)家具股份有限公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并按本授權(quán)委托書(shū)指示對(duì)以下會(huì)議審議事項(xiàng)行使表決權(quán)。

■

（授權(quán)委托人應(yīng)當(dāng)就每一議案表示授權(quán)意見(jiàn)，具體授權(quán)以對(duì)應(yīng)格內(nèi)“√”為準(zhǔn)，未填寫(xiě)視為棄權(quán)。關(guān)聯(lián)股東需回避表決。）

授權(quán)委托人姓名/名稱(chēng)（簽字或蓋章）：

授權(quán)委托股東身份證號(hào)碼/營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：

授權(quán)委托股東持股數(shù)：

授權(quán)委托股東證券賬戶(hù)號(hào)：

簽署日期：

本項(xiàng)授權(quán)的有效期限：自簽署日至2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)結(jié)束。

證券代碼：603008 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：喜臨門(mén) 編號(hào)：2017-008

喜臨門(mén)家具股份有限公司

復(fù)牌提示性公告

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本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

喜臨門(mén)家具股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2017年1月24日披露了《重大事項(xiàng)停牌的公告》，公司因籌劃限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的事項(xiàng)，經(jīng)申請(qǐng)，公司股票自2017年1月24日起連續(xù)停牌。

2017年1月23日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議并審議通過(guò)了《關(guān)于〈喜臨門(mén)家具股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》等議案，具體內(nèi)容將于2017年1月25日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及上海證券交易網(wǎng)站（）披露。

根據(jù)上海證券交易所有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票將于2017年1月25日開(kāi)市起復(fù)牌。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

喜臨門(mén)家具股份有限公司董事會(huì)

二○一七年一月二十五日